美軍第一批出動的是a26和b29混合編隊，架數大約200架，他們追殺到德軍艦隊上空時，德軍已開始全速返航，整體航速定在了21節，但保護在他們頭頂的128架德國戰鬥機可不是吃素的，他們悍勇地撲上去截擊。

　　事實上美軍水平轟炸的成效是建立在密集編隊基礎上的，一旦分散，這個優勢就蕩然無存，德軍則反而能發揮輪形防空陣密集火力的優勢予以對抗，在這輪對抗中，美軍并未占得上風，反而損失了80多架飛機，戰果少的可憐，除兩艘已受創的意大利和法國驅逐艦沉沒外，羅馬号吃到1顆1000磅炸彈，其餘部隊無殊。

　　8時許，美軍第二攻擊波鋪天蓋地而來，這次的主力是米切爾昨日最後疏散到波多黎各上的部隊，雖然德軍淩晨的進攻部分打亂了美軍的陣腳，但在拖延一段時期後，美軍依然組織起了221架飛機的攻擊波次，恰逢瓜德羅普增援的最後一批49架戰鬥機趕到，雙方展開一場激烈的混戰。

　　這部分幸存下來的大西洋艦隊艦載機飛行員痛心于戰友在夜間的犧牲，打得十分頑強且拼命，個别甚至采用自殺性攻擊方式，這讓馬沙爾臉上挂滿了憂慮。

　　第二輪進攻中德軍雖然擊落對手94架飛機，但自身損失也達到了23架，而且軍艦方面損失不小，在雷擊作戰中立下大功的大井号被連續命中2條魚雷和3顆炸彈，毫無例外地沉沒了，萊比錫号輕巡洋艦中了1條魚雷和4顆炸彈，也接着宣告沉沒，戰列艦方面，格奈森瑙号、沙恩霍斯特号都吃到了炸彈，不過整體傷勢還處于能控制的狀态。

　　在對炮擊艦隊進行打擊的同時，美軍并未放過對德軍航母編隊的瘋狂進攻，阿諾德就認為，如果德軍派出大量戰鬥機掩護炮擊艦隊，其本身實力一定會受到影響，這句話判斷是不錯的，但他沒有考慮到小澤臨時調用了百慕大分艦隊的力量，可以得到48架戰鬥機的跨海援助，雙方展開了一場激烈的混戰。

　　這一次美軍得手的幾率雖然不高，但有個戰果卻極大提振了陸基攻擊機的信心在連續不斷的進攻之下，清晨9：48分，已多次負傷，失去斜角部分甲闆起降能力的敦刻爾克号迎來了人生的終點，帶着5條魚雷，10餘顆大小炸彈爆炸的傷痕，緩緩沉入海底。

　　現在，軸心主力艦隊相對完好的航空母艦隻剩下了讓巴爾号一艦，這讓克蘭克和小澤都是臉色凝重至少要拖到夜間，炮擊艦隊才能安全轉移，現在不過早上10點，距離天黑還有整整8個小時。而航母編隊也面臨美軍的攻擊，如果現在就撤退，那炮擊艦隊将直接失去保護傘。

　　“艦隊以17節速度向東撤退。”小澤沉吟道，“必須咬牙堅持到天黑，否則馬沙爾元帥将有大危險！”

　　克蘭克心事重重，随着美軍連續進攻，艦隊戰鬥機使用到了極限，已不可能再抽出攻擊機進行掩護了。