經過對作戰地圖的仔細研讀和對當面敵情的認真分析，斯坦因納确信隆美爾的策略和臨時變更是非常正确的：以快打快，在敵人徹底清醒過來之前就消滅他們。

　　“給元帥回電，我師堅決執行命令，将于1943年1月1日完成對巴格達和摩蘇爾兩地的占領。”

　　下午時分，巴格達的英軍給突然出現的德國飛機和空降兵給打懵了，他們原以為德國人還遠在300公裡之外，他們還有足夠的時間，就在他們忙着收攏兵力、構築防線、補充彈藥物資時，德國空軍已猶如鋪天蓋地的蝗蟲一樣飛撲過來。

　　現在與他們較量的不再是一年半之前笨重的bf-110或意大利人的菲亞特c.r.42型，也不再是從克裡特島千裡迢迢飛來的少量德意飛機，而是嶄新的大群fw-190a或bf-219，特别是bf-219，航程長、盤旋能力突出，機動靈活，簡直就是對付英國老式飛機的最佳殺手，經常兩個盤旋或滾轉就能擊落一架英國飛機，其殺戮效率比起fw-190用bz戰術不知道高明多少。

　　巴格達的伊拉克軍隊目瞪口呆地看着當初給他們帶來巨大心理壓力的英國飛機如下雨一樣從空中墜落下來，說起來還得感謝皇家空軍特德中将當初拼命從中東搜刮飛機支援埃及方向，使伊拉克留下的英國飛機不堪一擊，當時速不過300多公裡、顫顫巍巍的老式雙翼教練機也被迫裝上子彈起飛迎戰德國飛機時，結局早就注定了。

　　在飛機清掃場面之後，清晨在摩蘇爾完成傘降的運輸機群又開始空投，雖然地面英軍竭力反抗，但所有高射火力隻要一冒頭。必定招來ju-87和戰鬥機們的猛烈攻擊。

　　當拉希德總理在一個排德軍士兵保護下出現在伊拉克軍隊面前時，所有伊拉克士兵拒絕了英**官讓他們開火的命令，立即歡呼起來：“拉希德……拉希德……”

　　“現在。我以伊拉克總理的身份命令你們，調轉槍口。為去年戰死的戰友報仇！”

　　“報仇！報仇！”

　　去年的伊軍被英國人打得很慘，1000多人死亡，3000多人受傷，大部分伊拉克軍官被免職，幾十支自發組織起來的阿拉伯部落武裝被英國人強行解散，雖然伊拉克部隊從上到下都更換過了一批人馬，但隻要英國人還騎在伊拉克人頭上作威作福，這種潛藏在内心的反抗就不會停止。在倒戈的伊拉克軍帶領下。傘兵們很快就占領了巴格達郊區的拉什迪機場，不但本方運輸機和戰鬥機有了落腳點，還在拉希德的協調之下獲得了大量油料——全是伊拉克空軍自己的庫存。

　　4時許，從南部巴士拉地區飛來24架英國惠靈頓轟炸機試圖支援，但早有準備的fw-190和bf-219們狠狠教育了這批幾乎沒什麼戰鬥機保護的敵機，這一次fw-190的殺戮效率終于超過了bf-219，捍衛了自己轟炸機終結者的聲名。

　　夜晚時分，孤注一擲的英軍第5步兵師第13步兵旅旅長羅伯茲準将不顧伊拉克軍隊反戈一擊的背後威脅，全力向機場德軍進攻，企圖利用夜間德軍飛機不能起飛支援的有利時機奪回機場。為此還出動了全部坦克，但德軍me-323運輸機早已運來了2門88mm高射炮，再配合傘兵手中的鐵拳。打得英國坦克紛紛起火冒煙，瑪蒂爾達們自阿拉斯戰役後再一次在88mm炮前飲恨敗北。

　　戰局的發展大大超出了英國第10集團軍司令官威爾遜上将的預想，他原準備在巴格達依托城防并協同伊拉克部隊進行堅決抵抗，為後續兵力展開并跨越伊拉克、波斯邊境支援作戰争取足夠時間，結果到12月30日上午，不但他準備用于伊拉克防線支援的本方部隊尚未出發，摩蘇爾、巴格達守軍向他報告說德國裝甲師已出現在他們面前。

　　伊拉克軍隊淩厲的反戈一擊更讓英國人招架不住：摩蘇爾的伊軍配合意大利傘兵旅拼命阻止工兵對油田的破壞，連平日裡十分恭順馴服的伊拉克工人都會趁英國士兵不注意時拿起扳手和鐵管反抗，很多埋設炸藥、準備引爆的工兵就這樣悄無聲息地死在漫漫黃沙裡；而巴格達城裡的伊軍趁英、德兩軍交火時幹脆直接抄了英國大使館和軍官們的府邸。并對英國僑民趁火打劫，到處都是女人和孩子驚恐的尖叫聲——雖然拉希德竭力控制局勢。但顯然巴格達的混亂沒這麼容易平息下來。

　　當天下午，維京師主力部隊開到。巴格達和哈巴尼亞空軍基地的英軍和伊拉克雇傭軍被迫投降，而摩蘇爾的印度旅則倉皇向波斯境内逃竄。從巴士拉方向開出、試圖支援巴格達方向的第10印度師更倒黴，他們在巴士拉西北部的納西裡耶一頭撞上正在快速進攻的大德意志師，這種從裝備到戰鬥力完全被碾壓的戰鬥曆程毫無懸念，大德意志師隻用了不到3個小時就幹脆利落地擊潰了敵軍，把他們像趕鴨子一樣趕回了巴士拉，然後又逼迫他們向波斯方向倉皇逃竄，這時從阿瓦士出發增援的印度第6師才剛剛跨過兩國邊界。一聽前面慘敗，該師飛一般地撤了回去。