5月25日下午3點，南翼進攻主力、擔任第4裝甲集團軍進攻矛頭的黨衛軍骷髅裝甲師逼近埃爾季利一線，正式展開對坦波夫的迂回合圍。

　　在清晨數小時激戰中，他們與其他3個裝甲師擊破了當面紅軍第3集團軍的阻攔，順利将該集團軍撕裂開來，僅僅5個多小時，這個擁有8萬多兵力，将近70輛坦克的集團軍便被德軍分割包圍，集團軍司令員巴托夫完全失去了與手下各軍、師的聯絡，隻有之前坦克旅發來了絕望的電報。

　　“司令員同志，敵人坦克太多了，全都是虎式！我們抵擋不住，請求增援！”

　　他完全不知道，發這封電報時，該坦克旅正與骷髅師的裝甲部隊進行一場完全一邊倒的戰鬥，紅軍是70多輛粗制濫造的t-34，德軍是200多輛4号h型與50多輛虎式，不到20分鐘，該坦克旅被消滅得一幹二淨，隻有2輛坦克逃脫出去——這還是德軍因急于去埃爾季利而放過了他們。

　　當第3集團軍最終确認自己被分割包圍時，第4集團軍所屬的裝甲師坦克部隊其實已大部分越過了他們，解決他們的是随後推進的步兵師和裝甲擲彈兵師，俄國人雖然企圖負隅頑抗，但無論是火力還是配合程度都不如當面對手，更要命的是，他們還有來自空中的威脅——每當紅軍指揮官試圖聚集起大部隊反撲時，德軍總會召喚飛機進行攻擊。屢次打散後，這幾萬人就徹底無法收攏了。

　　現在被分割包圍的紅軍第3集團軍分成了大大小小數十塊，多的有幾千人，少得也有幾百人，德軍的滲透攻勢如同吸了墨水一般，很快就将整張白紙化為黑色。面對被圍困的現實，各軍、師的紅軍士兵本能地試圖撤退，希望趁德軍包圍圈還不緊密的時候沖出重圍，數以千計的紅軍士兵布滿了無窮草原上的草地、斜坡和窪地，很多德國士兵最初目瞪口呆地看着如此大規模且雜亂無序、毫無進攻陣型的部隊向他們撲來，但擁有豐富經驗的軍官們立即下達了命令——對這種人潮攻勢，他們在過去兩年間見識過太多了。

　　領頭的隊伍先是被蟋蟀式自行火炮噴出的高爆彈抛向天空，但越來越多的攻擊波次卻跟了上來，然後是mg42機槍開始猛烈掃射，那如同撕裂布匹一樣的聲音聽上去令人頭皮發麻，一批批紅軍瞬間倒在皿泊裡，但居然還有源源不斷的人流湧上來送死。

　　俄軍集群所做的每一次對封閉戰線的進攻嘗試都被機槍、火炮和重型武器的火力所挫敗——間或在人群中還會爆燃起一團又一團火焰，那是簡陋的**************，可惜遠遠不到投擲距離就被摧毀了。半小時後，更多被糾集起來的紅軍仿佛一場熔岩風暴從東面湧入，向德軍第4裝甲擲彈師（隸屬第4裝甲集團軍）側翼的一個營展開進攻，攻擊隊伍如同巨浪一樣滾滾碾去，但該營毫不動搖，仿佛波濤洶湧大海中的磐石屹立不倒，隻是每個人都有些手忙腳亂。

　　就在壓力越來越大，包圍圈防線即将堅持不住時，趕來增援的德軍火箭炮連終于趕到了。希姆萊管風琴在短時間迸發出攝人心魄的呼嘯，幾百發火箭彈在密集人群中爆裂開來，發出如同排山倒海一般的聲響，即便神經最堅韌的布爾什維克也無法承受這等烈火與鋼鐵的噴發，紅軍将士扔下了他們的武器，跌跌撞撞地逃脫了地獄般的交叉火力和緻命的裝甲包圍，然後舉手投降。

　　這一幕幾乎是紅軍第3、第50集團軍在城堡戰役第一天戰鬥的縮影，他們的技術兵器與重型裝備先是毀于緻命的空襲與大規模炮擊，然後被德軍裝甲部隊所沖擊并分割包圍後擊毀，最後面臨陸續跟進的德軍步兵部隊圍剿。僅僅一個白天，兩個總共擁有17萬人馬的集團軍就失去了戰鬥力，甚至連像樣的抵抗都組織不起來。

　　骷髅師進攻的埃爾季利幾乎是沃羅涅日與坦波夫之間的中繼點，從這裡往東北方向突進100公裡就到了坦波夫城下，如果沿正東方前進60公裡，基本就切斷了坦波夫與鮑裡索格列布斯克之間的鐵路線——這相當于斷絕了敵布良斯克方面軍與中央方面軍之間的緊密聯系，即便蘇軍還能通過其他道路進行迂回，但便利性、機動性會大大下降。

　　這是城堡戰役預定計劃中最重要的一環，在敵軍反應過來之前先切斷兩者間的聯系，讓中央方面軍投鼠忌器，不敢對德軍圍殲坦波夫蘇軍有所反應，等坦波夫徹底合圍後，如果中央方面軍再願意沖過來，那德軍也不介意來一次圍點打援。