靈州難攻，不隻在于城池高大堅固，更由于這城就在黃河邊上，周邊有黃河水年年泛濫形成的數裡之廣的爛泥沼澤，攻城方無法在城外擺開大ＷＷw..lā要攻靈州，最好的季節是寒冬臘月，周圍冰封，城外的爛泥全部凍起來的時候。

　　現在正是暮春時節，桃花水将起，靈州城外一片泥濘，人馬難行。

　　靈州城主鄂桑格原是元昊次子阿哩的屬下，阿哩成年欲聚衆造反的時候，鄂桑格向元昊告發。元昊把阿哩沉于黃河，提拔鄂桑格為城主，成了方面大員。

　　元昊家裡特色，他的兒子除了沒長大早夭的，還有在母親肚子裡沒生下來的，其餘全部都造過他的反。至于親戚、兄弟，造他反的不知道有多少，他能活這麼多年本就是個奇迹。所以現在窩在韋州，最精銳的親衛軍事力量在天都山被掃蕩一空，再沒有人理他。要不是黨項大族豪酋還沒有商量出個結果，早就把他一刀剁了，提着人頭到徐平軍中請功了。

　　靈州城的軍政大權原來不歸鄂桑格，他這個城主就是擺在那裡看的，實際上所有權力都在野利旺榮手中。最近形勢突變，野利旺榮欲拿靈州城試一試徐平的态度，突然把大權交給了鄂桑格，同時撤走了靈州城裡的精銳守軍，隻留下了一些鎮守軍。

　　興、靈兩州是元昊的根本之地，号稱十七萬鎮守軍。其中精銳兩萬五千人，配七萬五千名負瞻，待遇比拟大宋禁軍的“上四軍”。野利旺榮把精銳調走，靈州城裡剩下的兵馬依然有近兩萬人，單從人數上看還是很強大。

　　此時原在靈州的大都督府、轉運使司等衙門已經全部撤走，依野利旺榮安排去了興慶府，隻留下一個鄂桑格。鄂桑格是個粗人，當了多年有名無實的城主，突然掌了實權，異常亢奮。最近這些日子日日笙歌，在城裡花天酒地，無比快活。城外有數裡爛泥地，城内近兩萬大軍，靈州城就像是鐵打的一般，宋軍沒有道理來這裡。

　　靈州外圍已經望風而降，鄂桑格還是認為宋軍不會來靈州，應該是繞城而過，直接去攻後面的州縣。黨項繼承了吐蕃的傳統，不立州縣，實行部落制，也不治城廓。他們所占的地方，大部分的城池都廢棄，很多古城已經成了廢墟，甚至一些大州城裡的人戶多則數百，少的數十。反倒是一些位于繁華地區的寨子，成了大量人口聚集的地方。

　　靈州雖然有州名，還是大都督府所在，但實際上是個軍事要塞，不同于宋的州。宋軍繞城而過，可以直抵興慶府城下，一路上再沒有什麼城池。

　　鄂桑格不想頑抗到底，他是覺得自己占了一座重兵駐守的城池，要讓自己降宋，怎麼價錢也要比别人高一點。結果徐平隻是派人來談了一次，他拒絕之後就再不談了，一直在向這裡增兵。現在城外宋軍兵營連綿數十裡，怕是有十萬大軍到了靈州城外。

　　不過鄂桑格還是不信徐平會攻靈州。後面就是黨項的富庶之地，又沒有城池重兵，直接卷過去兵臨興慶府城下不好麼？死磕一個黃河邊的靈州有什麼意思？

　　偏偏徐平認準了靈州，調集了張亢和劉兼濟所部，加上譚虎的都護府直轄一軍，聚集在靈州城下，非要把這裡攻下來不可。沒辦法，再向北除了黨項都城興慶府，沒有堅城可攻了。以前設的州縣，晚唐五代時吐蕃廢了一次，大宋立國修茸沒多久，趙繼遷占住又廢棄了一次。過了靈州向北，連座縣城都找不到。要殺雞儆猴，現在隻有靈州一隻雞。

　　要攻靈州，最難的就是外圍數裡寬的沼澤爛泥。鄂桑格已經把原有道路毀棄，城外是一大片爛泥灘，不管是人是馬，都會陷在裡面。到不了城下，何談攻城？

　　這種事情隻能用笨辦法，到了靈州城下的大軍隻做一件事，從周圍取了幹燥的沙土來鋪路，一直向靈州城鋪。到了離城一裡多遠的時候，鋪出一大塊幹燥沙地做基地，然後向靈州城放射狀引出五條大道，一直到靈州城下。正對靈州城東城門的大道最寬，作為主攻方向。現在這些沙土鋪就的大道已經到了靈州的護城河，正在鋪出幹燥的戰場來。

　　城中的鄂桑格還是不信宋軍會攻城，在他想來，鋪這些路隻是吓唬自己，讓自己趕緊舉城投降。他還就真不信那個邪，憑着用沙土鋪出來的戰場，宋軍就能攻進城來？這種事情還沒有聽說過呢！沙土鋪出來的戰場，那都是顯眼的靶子，靈州城裡也是有砲的！